ASELSAN Genel Kurul İlanı
ASELSAN ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NDAN
Şirketimizin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 409. maddesi uyarınca düzenlenecek olan 48. Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıdaki gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere, 26 Nisan 2023, Çarşamba günü, saat 14.30’da, Çankırı Yolu 7. km Akyurt / ANKARA adresindeki Akyurt Tesisimizde yapılacaktır.
2022 yılı faaliyet dönemine ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve eki Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, Toplantı tarihinden en az üç (3) hafta önce şirket merkezimizde ve www.aselsan.com.tr adresinde incelenmek üzere hazır bulundurulacaktır. Ayrıca Sermaye Piyasası mevzuatı doğrultusunda hazırlanan Genel Kurul dokümanlarına, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ve www.aselsan.com.tr üzerinden ulaşılabilir.
Pay sahipleri, Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısı’na fiziken veya elektronik ortamda bizzat veya temsilcileri vasıtasıyla katılım sağlayabilecektir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1527’nci maddesi ve Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik (EGKS) uyarınca Genel Kurula elektronik ortamda katılım ancak pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde işlem yapacak pay sahiplerinin veya temsilcilerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-MKK Bilgi Portalı’na kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmeleri ve güvenli elektronik imzaya sahip olmaları gerekmektedir. E-MKK Bilgi Portalı’na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurula katılmaları mümkün değildir.
Toplantıya, fiziken veya elektronik ortamda bizzat katılamayacak olan pay sahiplerinin vekâletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekâlet formu örneğini şirket merkezimiz veya www.aselsan.com.tr adresi üzerinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği’nde öngörülen hususlara uygun olarak imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir.
Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin yükümlülüklerini, 28.08.2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” ile 29.08.2012 tarihli ve 28396 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” düzenlemeleri uyarınca yerine getirmeleri gerekmektedir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 415’inci maddesinin 4’üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30’uncu maddesinin 1’inci fıkrası uyarınca, Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısına katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.
Sayın pay sahiplerimizin bilgilerine arz olunur.
48. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ
1) Açılış, saygı duruşu, İstiklal Marşı’nın okunması ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması.
2) 2022 Yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi.
3) 2022 Yılı hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Şirketi Raporunun okunması.
4) 2022 Yılı hesap dönemine ait Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması.
5) Yönetim Kurulu üyelerinin 2022 yılı hesap dönemine ait faaliyetlerinden ve hesaplarından dolayı ibra edilmeleri hakkında karar alınması.
6) 2022 Yılı hesap dönemine ait kârın kullanım şeklinin ve dağıtılacak kâr payı oranının belirlenmesi.
7) Görev süresi dolan Yönetim Kurulu üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti.
8) Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretin tespiti.
9) Sermaye Piyasası mevzuatı gereğince, Yönetim Kurulu tarafından seçilen Bağımsız Denetim Şirketinin onaylanması.
10) Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanının artırılması ve Esas Sözleşmenin “Şirketin Kayıtlı Sermayesi” başlıklı 6. maddesinin değiştirilmesi hakkında karar alınması.
11) 2022 Yılı hesap döneminde yapılan bağışlar ile 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında bilgi verilmesi.
12) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2022 yılında Savunma Sanayii Başkanlığı ile yapılan işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak hazırlanan rapor hakkında bilgi verilmesi.
13) 2023 Yılı hesap döneminde yapılacak bağış veya yardımların üst sınırı hakkında karar alınması.
14) Sermaye Piyasası Kurulu Karar Organı’nın 09 Şubat 2023 tarih ve 8/174 sayılı Kararı uyarınca, deprem felaketi sebebiyle depremzedelere 100.000.000 TL (Yüz Milyon Türk Lirası) ayni veya nakdi bağış yapılmasına ilişkin alınan Yönetim Kurulu kararının onaylanması.
15) 2023 Yılı hesap döneminde yapılacak sponsorlukların üst sınırı hakkında karar alınması.
16) Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi konusunda bilgi verilmesi.
17) Dilek ve temenniler.
VEKÂLETNAME
ASELSAN ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
ASELSAN Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 26.04.2023 tarihinde saat 14:30’da Çankırı Yolu 7. km Akyurt / ANKARA adresindeki ASELSAN Akyurt Tesislerinde yapılacak 48. Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ……………………………………………………..’yı vekil tayin ediyorum.
Vekilin(*);
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
A) Temsil Yetkisinin Kapsamı
Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.
1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıdaki tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Talimatlar:
Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya ret) ve ret seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtmek suretiyle verilir.
Gündem Maddeleri (*)
Kabul
Ret
Muhalefet Şerhi
1)
2)
3)
(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekâleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.
2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Özel Talimatlar; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.
B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.
1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
a) Grubu:
b) Adet-Nominal değeri:
c) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
d) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
PAY SAHİBİNİN:
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:(*):
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
Adresi:
İmza:
(*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
Not: Vekâletnamenin noter tasdiksiz olması halinde vekâleti verenin noter tasdikli imza sirküleri vekâletnameye eklenecektir.
ESAS SÖZLEŞME TADİL TASLAĞI
ESKİ ŞEKLİ
YENİ ŞEKLİ
BÖLÜM II
ŞİRKETİN SERMAYESİ, HİSSE SENETLERİ ÖDEME ŞEKLİ
Şirketin Kayıtlı Sermayesi:
Madde 6- Şirket 2499 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 7.3.1991 tarih, 151 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000,-TL (Y/İki Milyar TL) olup, her biri 1 TL itibari değerde 2.000.000.000 (İki Milyar) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2018-2022 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2022 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 2.280.000.000,-TL (Y/İki Milyar İki Yüz Seksen Milyon TL) olup her biri 1 TL itibari değerde 2.280.000.000 (İki Milyar İki Yüz Seksen Milyon) adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesinin, 150.312.645,71 TL’si nakden ödenmiş, 1.285.220.570,- TL’lik kısmı sermayeye ilave edilen ve hissedarlara payları nispetinde dağıtılan kâr paylarından, 14.710.154,29 TL’lik bölümü 213 sayılı Vergi Usul Kanununun mükerrer 298nci maddesi hükmü uyarınca Yeniden Değerleme Fonu’nun sermayeye ilave edilmesinden, 100.832.704,15 TL’lik kısmı sermaye düzeltmesi olumlu farkından (Öz Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farklarından), 52.394.609,57 TL’si Özel Fonlardan, 201.703,02 TL’si Hisse Senedi İhraç Primlerinden, 676.327.613,26 TL’si Olağanüstü Yedeklerden karşılanmıştır. Çıkarılan sermaye aşağıda yazılı olduğu şekilde paylara bölünmüştür.
Payların tamamı nama yazılıdır.
Pay Grubu
Beher Payın İtibari Değeri
Pay Adedi
Tutarı
(TL)
Nama veya HamilineYazılı Olduğu
A Grubu
1 TL
1.210.909.090,92
1.210.909.090,92
Nama
B Grubu
1 TL
1.069.090.909,08
1.069.090.909,08
Nama
TOPLAM
2.280.000.000
2.280.000.000
Yönetim Kurulu 2018-2022 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
Ayrıca Yönetim Kurulu imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması konularında yetkilidir. Yeni pay alma hakları kısıtlanarak yapılacak sermaye artırımlarında ihraç edilecek paylar B Grubu olarak çıkarılır.
A grubu paylar nama yazılı imtiyazlı paylardır.
İç kaynakların sermayeye ilavesi halinde, ilave edilen miktar kadar çıkarılacak paylar pay sahiplerinin sahip oldukları pay oranında bedelsiz olarak dağıtılır.
A grubu paylar şirketin güvenlik ve savunma sanayi alanında faaliyet göstermesi nedeniyle, Yönetim Kurulunun muvafakati olmadıkça satılamaz, devredilemez, bu payların Yönetim Kurulunun muvafakati dışında kısmen ya da tamamen üçüncü şahıslara devir ve satışı halinde Yönetim Kurulu bu satışı kayıttan imtina edebilir.
Sermaye artışlarında pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanununun 461. maddesi uyarınca haiz oldukları rüçhan hakları kendi grupları dâhilinde kullanılır. Rüçhan haklarının kullanımından sonra kalan A grubu paylar satış için öncelikle diğer A grubu pay sahiplerine teklif edilir, bu durumda dahi satılmayan pay olması durumunda kalan paylar A grubu dışındaki pay sahiplerine veya yeni pay sahibi olacak gerçek veya tüzel kişilere satılabilir. Bu durumda Yönetim Kurulu yeni A grubu pay sahiplerine yapılan pay satışlarını kayıttan imtina edemez.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
BÖLÜM II
ŞİRKETİN SERMAYESİ, HİSSE SENETLERİ ÖDEME ŞEKLİ
Şirketin Kayıtlı Sermayesi:
Madde 6- Şirket 2499 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 7.3.1991 tarih, 151 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 10.000.000.000,-TL (Y/On Milyar TL) olup, her biri 1 TL itibari değerde 10.000.000.000 (On Milyar) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2027 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 2.280.000.000,-TL (Y/İki Milyar İki Yüz Seksen Milyon TL) olup her biri 1 TL itibari değerde 2.280.000.000 (İki Milyar İki Yüz Seksen Milyon) adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesinin, 150.312.645,71 TL’si nakden ödenmiş, 1.285.220.570,- TL’lik kısmı sermayeye ilave edilen ve hissedarlara payları nispetinde dağıtılan kâr paylarından, 14.710.154,29 TL’lik bölümü 213 sayılı Vergi Usul Kanununun mükerrer 298nci maddesi hükmü uyarınca Yeniden Değerleme Fonu’nun sermayeye ilave edilmesinden, 100.832.704,15 TL’lik kısmı sermaye düzeltmesi olumlu farkından (Öz Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farklarından), 52.394.609,57 TL’si Özel Fonlardan, 201.703,02 TL’si Hisse Senedi İhraç Primlerinden, 676.327.613,26 TL’si Olağanüstü Yedeklerden karşılanmıştır. Çıkarılan sermaye aşağıda yazılı olduğu şekilde paylara bölünmüştür.
Payların tamamı nama yazılıdır.
Pay Grubu
Beher Payın İtibari Değeri
Pay Adedi
Tutarı
(TL)
Nama
veya Hamiline Yazılı Olduğu
A Grubu
1 TL
1.210.909.090,92
1.210.909.090,92
Nama
B Grubu
1 TL
1.069.090.909,08
1.069.090.909,08
Nama
TOPLAM
2.280.000.000
2.280.000.000
Yönetim Kurulu 2023-2027 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
Ayrıca Yönetim Kurulu imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması konularında yetkilidir. Yeni pay alma hakları kısıtlanarak yapılacak sermaye artırımlarında ihraç edilecek paylar B Grubu olarak çıkarılır.
A grubu paylar nama yazılı imtiyazlı paylardır.
İç kaynakların sermayeye ilavesi halinde, ilave edilen miktar kadar çıkarılacak paylar pay sahiplerinin sahip oldukları pay oranında bedelsiz olarak dağıtılır.
A grubu paylar şirketin güvenlik ve savunma sanayi alanında faaliyet göstermesi nedeniyle, Yönetim Kurulunun muvafakati olmadıkça satılamaz, devredilemez, bu payların Yönetim Kurulunun muvafakati dışında kısmen ya da tamamen üçüncü şahıslara devir ve satışı halinde Yönetim Kurulu bu satışı kayıttan imtina edebilir.
Sermaye artışlarında pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanununun 461. maddesi uyarınca haiz oldukları rüçhan hakları kendi grupları dâhilinde kullanılır. Rüçhan haklarının kullanımından sonra kalan A grubu paylar satış için öncelikle diğer A grubu pay sahiplerine teklif edilir, bu durumda dahi satılmayan pay olması durumunda kalan paylar A grubu dışındaki pay sahiplerine veya yeni pay sahibi olacak gerçek veya tüzel kişilere satılabilir. Bu durumda Yönetim Kurulu yeni A grubu pay sahiplerine yapılan pay satışlarını kayıttan imtina edemez.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
